I ACa 1245/12

<p> <span class="underline"> <!-- -->Sygn. akt I ACa 1245/12</span> </p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 28 grudnia 2012 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny</p> <p>w składzie:</p> <table> <colgroup> <col width="219"/> <col width="398"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący:</p> </td> <td> <p>SSA Jan Kremer</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Sędziowie:</p> </td> <td> <p>SSA Paweł Rygiel</p> <p> <strong> <!-- --> <span class="underline"> <!-- -->SSA Piotr Rusin</span> </strong> </p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant:</p> </td> <td> <p>st.prot.sądowy Marta Matys</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu w dniu 28 grudnia 2012 r. w Krakowie na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">B.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> <span class="anon-block"> Spółka (...)</span> </p> <p>w <span class="anon-block">W.</span> </p> <p>o zapłatę</p> <p>na skutek apelacji strony pozwanej</p> <p>od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie</p> <p>z dnia 8 czerwca 2012 r. sygn. akt IX GC 447/11</p> <p> <strong> <!-- -->oddala apelację</strong> </p> <p> <span class="underline"> <!-- -->Sygn.akt I A Ca 1245/12</span> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Powód <span class="anon-block"> - (...) Spółka z o.o.</span> w <span class="anon-block">B.</span> w pozwie z dnia 21 czerwca 2011 r. wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym zasądzającego na jej rzecz od strony pozwanej-<span class="anon-block">V. (...)</span> -Spółki z o.o. -<span class="anon-block"> Spółki (...)</span> w <span class="anon-block">W.</span> kwoty 137.882 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w realizacji należności objętych dołączonymi do pozwu fakturami obejmującymi sprzedaż towarów dostarczanych stronie pozwanej w ramach łączących strony kontaktów handlowych oraz koszty procesu.</p> <p>Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym Sąd Okręgowy-Sąd Gospodarczy w Krakowie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu , zasądzając od strony pozwanej na rzecz powodowej Spółki kwotę z tytułu zwrotu kosztów procesu kwotę 1.724 zł.</p> <p>W sprzeciwie strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa , podnosząc zarzut przedawnienia części dochodzonego roszczenia obejmującego łącznie kwotę 19.582,50 zł., zarzucając dalej że należność z jednej z faktur została skorygowana na zero , podnosząc że zakres opóźnienia poszczególnych płatności nie został wykazany i że dochodzona wierzytelność nie istnieje , gdyż została umorzona na podstawie ustnego porozumienia przedstawicieli obu Spółek, a ponadto powodowa Spółka zrzekła się żądania odsetek ze ewentualne opóźnienia w płatności na przyszłość, co było warunkiem dalszej współpracy gospodarczej.</p> <p>Odnosząc się do sprzeciwu powodowa Spółka cofnęła powództwo o zapłatę kwoty 19.582,50 zł uznając trafność zarzutu przedawnienia roszczenia , także co dotyczyło także faktury korygujące na zero jej należności, natomiast podtrzymała żądanie zasądzenia reszty dochodzonej pozwem kwoty przecząc aby doszło do porozumienia co do umorzenia wierzytelności z tytułu odsetek na skutek porozumienia stron , które i tak nie mogłoby odnieść skutku , gdyż według samych twierdzeń podniesionych w sprzeciwie powodowa Spółka nie była należycie reprezentowana.</p> <p>Wyrokiem z dnia 8 czerwca 2012 r. sygn.akt IX GC 447/11 Sąd Okręgowy-Sąd Gospodarczy w Krakowie zasądził od strony pozwanej na rzecz powodowej Spółki kwotę 118.299,40 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 21 czerwca 2011 r. i kwotę 5.915 zł. tytułem zwrotu kosztów procesu , a w zakresie objętym ograniczeniem żądania postępowanie umorzył.</p> <p>W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy ustalił, że przez okres ponad 10 lat strony współpracowały handlowo , zamówienia na produkcję płyt składane przez <span class="anon-block"> Spółkę (...)</span> były realizowane przez <span class="anon-block"> Spółkę (...)</span>, która następnie wystawiała faktury VAT ze wskazanym terminem płatności. W ciągu ostatnich trzech lat pozwana Spółka opóźniała się z płatnościami, ale mimo to <span class="anon-block"> Spółka (...)</span> nie obciążała jej odsetkami. Obciążyła ją dopiero za opóźnienia w płatności faktur objętych notą odsetkową dołączoną do pozwu. Wśród tych faktur, jedna nr. <span class="anon-block"> (...)</span> z dnia 15 lutego 2008 r. opiewająca na kwotę 23. 607,79 zł., od której naliczono odsetki za 19 dni opóźnienia w płatności w kwocie 141,30 zł., została skorygowana <span class="anon-block">fakturą (...)</span> z dnia 15 kwietnia 2008 r. na 0 zł. Kwota odsetek z należności objętych skorygowaną fakturą wchodzi w skład kwoty 19.582,50 zł. objętej zarzutem przedawnienia roszczenia , co do której powództwo zostało skutecznie cofnięte, a postępowanie w tym zakresie umorzone. Pismem z dnia 3 czerwca 2011 r. <span class="anon-block"> Spółka (...)</span> zwróciła się o dobrowolną zapłatę sumy wskazanej w nocie odsetkowej w odpowiedzi na <span class="anon-block"> (...) Spółka (...)</span> w osobie wiceprezesa zarządu <span class="anon-block">W. P.</span> zwróciła się o anulowanie tego zadłużenia.</p> <p>Poczyniwszy powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał dochodzone roszczenie ( poza częściowo cofniętym powództwem) za uzasadnione. Strona powodowa wykazała dowodami z przelewu , że płatności faktur objętych notą odsetkową realizowane były z opóźnieniem, czas opóźnienia także został wykazany terminem płatności wskazanym w poszczególnych fakturach a datą faktycznej zapłaty przelewami, a dowody zawnioskowane w piśmie</p> <p>procesowym powoda z dnia 18 sierpnia 2011 r. w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 479(12))">art. 479 (12 ) k.p.c.</a> nie były spóźnione , gdyż potrzeba ich powołania wynikła dopiero po zapoznaniu się z treścią sprzeciwu od wydanego w sprawie nakazu zapłaty. Dokonując natomiast oceny dowodów osobowych , a mianowicie zeznań członka zarządu <span class="anon-block"> Spółki (...)</span> </p> <p>i  <span class="anon-block"> Spółki (...)</span> Sąd dał wiarę temu pierwszemu i na podstawie jego zeznań ustalił, że nie doszło do umorzenia wierzytelności z tytułu odsetek za spełnianie</p> <p>oopóźnieniem świadczeń pieniężnych wynikających z dostaw objętych fakturami wyszczególnionymi w nocie odsetkowej. Poza tym gdyby nawet tego rodzaju uzgodnienia między tymi członkami zarządu obu Spółek nastąpiły to nie odniosłyby skutku prawnego w stosunku do strony powodowej, gdyż zrzeczenie się roszczenia cywilnoprawnego jest oświadczeniem , a zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie do reprezentowania powodowej Spółki w obrocie cywilnoprawnym wymagane jest współdziałanie wszystkich członków zarządu.</p> <p>Sąd nie uwzględnił uwag strony pozwanej w rozliczeniu płatności co do prawidłowości zaliczenia dokonanych wpłat na poczet należności wynikających z konkretnych faktur, gdyż <span class="anon-block">S.</span> <span class="anon-block">V. (...)</span> jako dłużnik regulując należności nie wskazała który dług zaspakaja i w takiej sytuacji <span class="anon-block"> Spółka (...)</span> jako wierzyciel w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 451)">art. 451</a> &amp; 3 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">k.c.</a> miała prawo dokonywane zaliczać na poczet długu najwcześniej wymagalnego.</p> <p>W tej sytuacji Sąd Okręgowy w zakresie nie objętym ograniczeniem żądania uwzględnił powództwo na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 481)">art. 481</a> &amp; 1 i 2 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">k.c.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 482)">art. 482</a> &amp; 2 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">k.c.</a> , a jako podstawę prawną częściowego umorzenia postępowania powołał <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 355)">art. 355</a> &amp; 1 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 ()">k.p.c.</a> </p> <p>Rozstrzygnięcie o kosztach procesu Sąd I instancji oparł na przepisie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98</a> &amp; 1 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 ()">k.p.c.</a>, zasądzając od strony pozwanej na rzecz powodowej Spółki zwrot opłaty sądowej od pozwu równej 5 % od zasądzonego roszczenia głównego.</p> <p>W apelacji, opartej na zarzucie naruszenia przepisów postępowania , a mianowicie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 231;art. 233)">art. 231 i 233 k.p.c.</a>, i w konsekwencji przyjęcie błędnego ustalenia , że nie doszło do porozumienia w przedmiocie zrzeczenia się przez powodową Spółkę wierzytelności z tytułu odsetek za nieterminowe spełnianie świadczeń pieniężnych przez <span class="anon-block"> Spółkę (...)</span>, pozwana Spółka wnosi o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w części nieobjętej umorzeniem postępowania oraz o zasądzenie od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kosztów procesu , a także o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.</p> <p>Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji.</p> <p>Rozpoznając apelację, Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.</p> <p>Apelacja nie może odnieść skutku.</p> <p>Apelacja sprowadza się do oceny wartości dowodowej zeznań członków zarządów obu Spółek, które Sąd I instancji ocenił nie naruszając zasad logicznego myślenia , czy doświadczenia życiowego. Nie naruszył tym samym wymienionych w apelacji przepisów postępowania , a mianowicie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 231;art. 233)">art. 231 i 233 k.p.c.</a>, wobec czego ustalenia poczynione na podstawie zeznań członka zarządu powodowej Spółki nie mogą zostać podważone , a przy tego rodzaju ustaleniach przyjęcie, że do wygaśnięcia roszczenia dochodzonego w niniejszym procesie nie doszło jest prawidłowe i zasądzona przez zaskarżonym wyrokiem wierzytelność przysługuje <span class="anon-block"> Spółce (...)</span> z mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 481)">art. 481</a> &amp; 1 i 2 oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 482)">art. 482</a> &amp; 2 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">k.c.</a> Niezależnie od tego Sąd I instancji w ślad za stanowiskiem powodowej Spółki trafnie przyjmuje ,że zrzeczenie się roszczenia jest cywilnoprawnym oświadczeniem woli w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 60)">art. 60 k.c.</a>, a zatem winno zostać złożone przez osoby uprawnione do reprezentowania spółki jako osoby prawnej w obrocie cywilnoprawnym , gdyż stosownie do <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 38)">art. 38 k.c.</a> osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie</p> <p>i  opartym na niej statucie. Z wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym na k- <span class="anon-block">(...)</span> tom<span class="anon-block">(...)</span>akt wynika , że do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie wszystkich członków zarządu. Dlatego też gdyby nawet członek zarządu <span class="anon-block">K. K.</span> zgodził się na umorzenie czy zrzeczenie się wierzytelności z tytułu odsetek</p> <p>oświadczenie to w stosunku do powodowej Spółki byłoby nieskuteczne wobec braku należytej reprezentacji.</p> <p>Na koniec trzeba jeszcze stwierdzić, że obowiązek zapłaty odsetek wynika z faktu opóźnienia w spełnieniu przez dłużnika świadczenia pieniężnego <strong> <!-- -->niezależnie od jego przyczyn </strong>, a nie z tytułu zwłoki, która jest kwalifikowaną postacią opóźnienia i w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 476)">art. 476 k.c.</a> jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność. Stąd argumenty przedstawiane przez stronę pozwaną dotyczące usprawiedliwienia w nieterminowej realizacji faktur są bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.</p> <p>Mając powyższe na uwadze , Sąd Apelacyjny na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> oddalił apelację jako bezzasadną.</p> </div>